·张成银

　  完善法人治理结构是全面推进依法治企、推进企业治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。近两年来，集团公司在法人治理结构建设上做了大量工作，取得了阶段性明显成效，但一些子公司仍然存在董监高和有关人员思想认识不到位、法人治理结构组织体系和制度体系不健全、各治理主体职责划分不清晰、会议议事和履职行为不规范等问题，与改革要求还有一定差距。集团各级子公司要切实把法人治理结构建设作为国企改革的“先手棋”、规范治理的“必修课”，按照政治过硬、本领高强的要求，咬定目标，练功补习，赶考发力，下大力气健全完善法人治理结构，为建立现代企业制度提供坚实保障。

    一、深刻认识法人治理结构的重大意义

    1、法人治理结构是现代企业的核心。公司作为由法律赋予了人格的法人，只有建立相适应的组织体制和管理机构，才能使公司法人有效运转起来，这一组织体制和管理机构就是法人治理结构。按照中国特色现代国有企业制度的要求，公司应当以产权关系为基础，以委托代理关系为标志，以公司章程为准绳，构建以股东（大）会、党组织、董事会、监事会、经理层为主体的法人治理结构，并通过厘清各治理主体的权责边界，明确所有者、决策者、经营者、监督者的权力和义务，解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题，进而实现各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的格局。因此，法人治理结构对于公司，犹如基石之于高楼，是现代公司制企业的核心和基础，唯有完善法人治理结构，才能真正建立起现代企业制度。

    2、法人治理结构是国企改革的关键。习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出，坚持党对国有企业的领导,必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向,必须一以贯之。省委楼阳生书记在4月17日全省国资国企改革发展工作会议上强调：推进国有企业改革，实现“根上改、制上破、治上立”，必须健全完善以法人治理结构为核心的现代企业制度。可见，法人治理结构建设在国企改革中具有支柱地位、关键作用。集团各级子公司必须高度重视法人治理结构建设，根据法律法规要求和公司自身实际，建设好包括股东（大）会、党组织、董事会、监事会、经理层等在内的组织体系，制订好包括公司章程、议事规则、职责清单等在内的制度体系，切实发挥好股东（大）会管资本作用，党组织领导作用，董事会决策作用，监事会监督作用，经理层经营管理作用，促进改革行稳致远。

    3、法人治理结构是企业发展的保障。体制决定机制，机制决定活力，活力决定发展。只有健全完善法人治理结构，明确出资人管资本功能，坚持党的领导，落实董事会职权，维护经理层经营自主权，完善监督机制，才能保障企业在生产经营和改革发展中，强化内部控制，实现科学决策，完善经营管理，防范化解风险，提升经营质效，增强企业的竞争力、影响力，实现国有资本保值增值的根本目标。

    二、目前公司治理存在的主要问题

    1、公司章程不完善。一些子公司对章程重视不够，内容不够科学完善；有的董监高和办事机构人员对公司章程不熟悉，不能做到按章办事，没有真正发挥公司章程作为公司的“宪法”作用。有的公司章程重大内容和主要人员发生变化后，不及时修订章程并完成工商变更备案，不能产生法律效力等。

    2、组织体系不健全。有的公司应设而未设股东会、董事会、监事会机构，成员人数与公司规模、管理幅度不匹配，组成结构不符合新的政策规定和专业互补等要求；有的子公司董监高人员任职程序不规范，未严格落实董监事任期制、换届选举制、经理层聘任制；有的公司董事、监事调离、退休后，未能做到及时补充调整等。

    3、职责划分不清晰。部分子公司各治理主体议事规则缺失，运作程序不规范，运行质量不高；特别是对股东（大）会、党组织、董事会、监事会、经理层的权力和义务划分不清晰，有的股东不经过股东会、董事会决策直接插手公司投资经营决策和管理事务；有的公司董事会、经理层之间决策和管理错位、越位、缺位现象突出；有的未经党组织讨论研究就提交董事会或经理办公会决策，有的把党组织前置研究讨论理解为党组织替代董事会、经理办公会决策，有的以经理办公会决策替代董事会决策等。

    4、法人主体意识淡薄。有的对下级企业未履行出资人委派股东代表、董事、监事程序和监管职责，对下级公司监管不到位；对上级出资企业未履行报批义务，有关事项没有按产权关系逐级决策、逐级上报。比如，须报经集团批准的战略、规划、投资、重组等重大事项，子公司不履行内部党组织、董事会或经理办公会决策程序，就直接上报集团决策，缺乏自身作为市场主体的独立法人意识，忽视了公司法人治理结构的应有作用，在依法决策、合规决策上存在很大的瑕疵和风险。

    5、履职能力不够强。部分董监高和董办的人员，对公司治理有关概念和投资、财务、管理、法律、行业等基本专业知识掌握不够，对法人治理结构的组织体系和制度体系了解不深，对规范运作认识不清；在决策和监督过程中，对议题必要性、可行性、风险点把握不准；有的子公司议案质量不高、缺失内容较多，支撑材料不足；一些办事机构人员专业素质不高、责任意识不强，甘于当随从和“二传手”，对上会议案，只收集、不审查，对决策运作不规范现象，不发声、不提醒，参谋把关作用发挥不够。

    三、提升公司治理水平的对策措施

    1、发挥制度牵引职能，推动公司治理规范运作。 为加强集团公司及各级全资、控股子公司法人治理结构建设和各级各类治理主体规范运作，推动解决实践操作中存在的盲点、难点、不规范、不到位等问题，董事会秘书处通过全面系统梳理党章党规、法律法规、政策规定中关于公司治理的要求，融合先进企业公司治理经验和集团创新实践，在全国、全省国有企业中首家制订了 《潞安集团法人治理结构建设和治理主体规范运作指引》，为牵引实践操作提供工具手册和基本遵循，并督促各子公司进行学习贯彻，加快提升治理短板。下一步，将按照集团2020年改革发展行动计划，构建子公司治理评价标准体系，加强子公司董事任期绩效考核，推动各子公司董事会更好发挥在公司治理中的核心作用。

    2、发挥监督管理职能，推动治理水平不断提升。一是强化对公司章程的审核把关，督促子公司及时修订完善公司章程并完成工商备案，为公司治理擘画好顶层设计。二是严格执行子公司股东会议案联合审查及股东代表委派制度，维护出资人利益。三是指导子公司完善各治理主体议事规则、厘清各治理主体决策权限，制定各治理主体研究决策事项清单，构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。四是通过督导检查和业务培训，促进董监高和董办人员提高履职能力，特别是熟练掌握《公司法》、公司章程、财务、管理、法律等专业知识，以此规范会议运作、提高决策质量。五是加强董秘人员队伍建设，通过专业系统培训和日常业务指导，培养一批公司治理的关键先生、维护“三会”运行的合规官和协调各治理主体关系的联络员。

    3、发挥联络协调职能，推动治理效能充分实现。履行好董事会与党组织、经理层的沟通协调职责。一是协调推进党建工作要求进章程、落实党组织研究讨论决策前置程序，保证党的领导有效融入公司治理。二是协调推进董事会任期制改革、完善“双向进入、交叉任职”领导体制，及时补齐更换董事，确保子公司董事会机构健全、人员到位、有效履职。三是协调推进对子公司董事、高管的考核，将其履职能力、工作实绩与个人进退流转和薪酬待遇紧密挂钩，增大激励与约束，真正做到“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”。

    公司治理水平是国企党员干部特别是董监高人员的“硬核”实力，其专业素质的高低、治理能力的强弱，直接影响着决策水平、管理成效和发展成果。因而要摒弃传统落后观念，树立现代法治思维，强化对公司治理业务知识的学习充电，锤炼高强本领，规范履职行为，避免履职失责失当，防范决策运营风险，合力推动企业高质量发展。

（作者单位：集团秘书处）